A união que parecia promissora

Em 2024, a combinação de negócios entre Arezzo&Co e Grupo Soma deu origem à atual Azzas 2154, reunindo algumas das principais marcas brasileiras de moda.

A operação representava uma aposta em escala, integração e crescimento. Pouco mais de dois anos depois, contudo, os grupos decidiram reorganizar a estrutura criada.

Em setembro de 2026, a Azzas anunciou um plano para segregar seus negócios em duas companhias abertas independentes: Arezzo&Co e SOMA, cada uma com administração, governança e acesso ao mercado de capitais próprios. A FARM e suas extensões serão concentradas em outra sociedade, detida pelas duas companhias.

Em 14 de outubro, a Superintendência-Geral do Cade aprovou a operação sem restrições. A reorganização, porém, ainda ficou condicionada à conclusão do procedimento concorrencial, às aprovações societárias aplicáveis e ao cumprimento de eventuais condições precedentes.

O caso evidencia uma realidade importante: a estrutura que fez sentido no momento da união pode deixar de atender aos interesses empresariais com o passar do tempo.

Quando manter a sociedade deixa de ser a melhor solução

Combinações empresariais costumam ser justificadas por expectativas de crescimento, complementaridade de operações e geração de valor.

Mas unir empresas também significa aproximar culturas organizacionais, modelos de gestão e visões estratégicas que nem sempre permanecerão compatíveis.

Em 2026, divergências relacionadas à gestão e à governança da Azzas chegaram a dar origem a medida cautelar e procedimentos arbitrais envolvendo os grupos de acionistas liderados por Alexandre Birman e Roberto Jatahy. As comunicações da própria companhia registraram que as discussões envolviam decisões sobre a estrutura organizacional e a repartição de competências dentro do grupo.

Isso não significa, necessariamente, que a união original tenha sido um erro.

Empresas mudam. Estratégias mudam. Sócios e administradores também podem desenvolver visões diferentes sobre alocação de recursos, autonomia de gestão e prioridades de crescimento.

Em determinados momentos, preservar a empresa pode exigir justamente a revisão da estrutura que a formou.

Como a cisão reorganiza o negócio

A cisão é uma operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades. Ela pode ser total, quando todo o patrimônio é transferido e a companhia cindida é extinta, ou parcial, quando apenas parte é transferida e a sociedade original permanece.

No caso da Azzas, o plano prevê uma cisão parcial, seguida de uma permuta de ações.

A Arezzo&Co concentrará principalmente as operações de calçados e bolsas, além da Hering. A SOMA reunirá marcas como Animale, Reserva e Maria Filó. Já a FARM ficará em uma sociedade própria, com 57,4% de participação da Arezzo&Co e 42,6% da SOMA. Os atuais acionistas da Azzas deverão receber ações das duas companhias na mesma proporção de suas participações anteriores.

A operação demonstra que separar empresas não significa simplesmente distribuir marcas entre antigos grupos de controle.

É necessário definir com precisão:

• quais ativos serão destinados a cada companhia;

• quais contratos e obrigações acompanharão cada operação;

• como ficarão as participações acionárias;

• quais estruturas de administração serão criadas;

• como será preservada a continuidade dos negócios.

A cisão é o instrumento jurídico da separação. Mas o verdadeiro trabalho está em reorganizar a empresa sem comprometer aquilo que continua funcionando.

Dividir o patrimônio não elimina as dívidas

Outro ponto relevante envolve as obrigações anteriores à cisão.

Pela regra do artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações, na cisão parcial, a companhia que permanece e as sociedades que recebem parcelas de seu patrimônio respondem solidariamente pelas obrigações anteriores.

O ato da cisão pode prever que cada sociedade responderá apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas. Nessa hipótese, porém, credores anteriores podem se opor à limitação, em relação aos seus créditos, no prazo legal.

Isso significa que uma reorganização não pode tratar os passivos como elementos secundários.

Além da alocação de dívidas, é necessário avaliar garantias, contratos de financiamento, obrigações perante fornecedores, consentimentos exigidos e possíveis direitos de credores.

Separar operações sem organizar adequadamente essas relações pode apenas substituir um conflito societário por novos problemas contratuais e financeiros.

A saída precisa ser pensada antes da entrada

O caso também oferece uma lição para empresas de qualquer porte.

Ao formar uma sociedade, receber um investidor ou combinar dois negócios, é natural que as atenções estejam concentradas nas oportunidades da união.

Pouco se discute sobre o que acontecerá se, no futuro, as partes concluírem que seguir separadamente é a melhor alternativa.

Acordos de sócios ou acionistas podem estabelecer regras sobre:

• divisão de competências;

• matérias sujeitas a aprovação conjunta;

• solução de impasses;

• transferência de participações;

• reorganizações futuras;

• saída de determinados grupos;

• avaliação e destinação de ativos estratégicos.

Esses documentos não substituem as aprovações legais exigidas para uma cisão. Também não conseguem antecipar todas as circunstâncias futuras.

Sua função é reduzir a incerteza.

Existe uma diferença significativa entre discutir uma possível separação enquanto todos permanecem alinhados e negociar a mesma operação depois que as divergências já atingiram a gestão da empresa.

Conclusão

A reorganização da Azzas 2154 ainda precisa percorrer etapas antes de sua conclusão. Sua principal lição societária, contudo, já pode ser identificada.

Uma empresa não precisa permanecer indefinidamente com a mesma estrutura apenas porque essa estrutura foi adequada no passado.

Em determinadas circunstâncias, separar operações pode recuperar autonomia administrativa, permitir maior foco estratégico e preservar o valor construído por cada negócio.

Isso exige mais do que vontade de seguir caminhos diferentes. Exige organizar patrimônio, contratos, dívidas, governança e direitos dos acionistas de maneira coordenada. Planejar uma sociedade, significa criar condições para que a empresa continue funcionando caso essa união precise ser transformada.

E você, já possui o planejamento societário da sua empresa elaborado?