Sócios desalinhados podem travar uma empresa. Descubra como agir antes que o problema aumente!

Introdução

Você pode ter bons produtos, clientes, mercado e potencial de crescimento e, ainda assim, enfrentar dificuldades por um problema que não está na operação nem na concorrência: a relação entre os próprios sócios.

Divergências fazem parte de qualquer sociedade, é algo normal:

• Você pode defender a distribuição dos lucros enquanto seu sócio prefere reinvestir;
• Um pode estar integralmente dedicado à operação enquanto outro reduz sua participação no dia a dia;
• Também podem surgir diferenças sobre remuneração, contratação de pessoas, endividamento, expansão ou os próprios rumos estratégicos do negócio.

 

Discordar, por si só, não é o problema... o risco surge quando a sociedade não possui mecanismos para transformar essas diferenças em decisões.

Sem regras previamente estabelecidas, questões que poderiam ser resolvidas por critérios objetivos passam a depender de negociações realizadas justamente quando os interesses já estão desalinhados e a relação começa a se deteriorar.

É nesse contexto que o acordo de sócios assume sua função mais relevante: criar previsibilidade para situações capazes de afetar a continuidade da empresa.

Quando uma divergência entre sócios se torna um problema empresarial

Sócios não precisam pensar da mesma maneira. Na realidade, visões distintas podem melhorar decisões e reduzir a concentração excessiva de poder. O problema começa quando a divergência impede a empresa de agir.

Um exemplo recorrente ocorre quando dois fundadores possuem participações semelhantes, mas níveis muito diferentes de envolvimento operacional.

No início, ambos trabalham intensamente no negócio. Alguns anos depois, um continua integralmente dedicado à empresa enquanto o outro reduz sua participação na rotina. Se nunca houve uma definição clara sobre responsabilidades, remuneração e expectativas de atuação, a percepção de desequilíbrio tende a crescer.

Um dos sócios pode entender que está trabalhando para aumentar um patrimônio dividido igualmente. O outro pode considerar que sua participação societária lhe garante legitimamente os direitos econômicos vinculados às suas quotas, independentemente de sua atuação operacional.

A discussão parece ser sobre quem trabalha mais. Juridicamente, porém, existem questões diferentes envolvidas.

Participação societária, trabalho e remuneração não são a mesma coisa

Ser proprietário de uma parcela da empresa não significa, necessariamente, ter obrigação de trabalhar diariamente na operação. Da mesma forma, maior dedicação ao negócio não altera automaticamente a participação societária de alguém.

Também é preciso separar distribuição de resultados de remuneração pelo trabalho.

Um sócio pode possuir direitos econômicos em razão de sua participação e, ao mesmo tempo, exercer função de administração ou operação sujeita a uma estrutura remuneratória própria.

Quando essas dimensões se confundem, expectativas pessoais começam a substituir critérios objetivos. É comum que fundadores façam combinações informais:

• “Todos vão trabalhar igualmente.”
• “Cada um ficará responsável por uma área.”
• “Vamos dividir tudo pela metade.”

 

Enquanto existe alinhamento, essas conversas parecem suficientes. Quando surge uma divergência, contudo, a discussão deixa de ser sobre aquilo que cada um lembra ter combinado e passa a ser sobre aquilo que efetivamente foi estruturado e documentado.

O acordo de sócios como instrumento de organização da empresa

É nesse ponto que o acordo de sócios ganha relevância. O contrato social cumpre função essencial na organização jurídica da empresa, mas nem sempre possui profundidade suficiente para disciplinar toda a dinâmica entre os fundadores.

O acordo pode estabelecer regras mais detalhadas sobre:

• responsabilidades dos sócios;
• critérios para determinadas decisões;
• quóruns e direitos de voto;
• distribuição de resultados;
• transferência de participações;
• entrada de novos investidores;
• mecanismos de saída;
• situações de impasse;
• confidencialidade;
• não concorrência;
• propriedade intelectual.

 

Sua função não é somente impedir divergências, é fazer com que, quando elas surgirem, a sociedade não precise criar as regras no meio do conflito, adiantando quais caminhos serão seguidos, caso elas surjam, e forma que não atrapalhe a operação.

Quando ninguém consegue decidir

Um dos cenários mais delicados ocorre quando a estrutura societária permite que os sócios bloqueiem mutuamente decisões relevantes.

Em uma empresa dividida igualmente entre dois fundadores, por exemplo, um impasse pode impedir investimentos, contratações, endividamento, expansão ou até uma eventual venda do negócio.

Esse tipo de paralisação, frequentemente chamado de deadlock societário, pode comprometer uma empresa economicamente saudável simplesmente porque seus sócios deixaram de conseguir tomar decisões em conjunto.

O acordo pode estabelecer mecanismos específicos para esses cenários, como etapas de negociação, mediação, participação de terceiros independentes ou outros procedimentos compatíveis com aquela sociedade.

Não existe uma solução universal. O importante é que o mecanismo seja definido antes que o impasse aconteça.

O acordo precisa refletir a empresa real

Existe, entretanto, um cuidado fundamental.

Acordo de sócios não deve ser tratado como documento padronizado no qual apenas se substituem nomes, percentuais e dados cadastrais. Cada negócio possui uma dinâmica própria.

Uma empresa familiar enfrenta riscos diferentes de uma startup que pretende receber investidores. Uma sociedade formada por profissionais que trabalham diariamente na operação possui necessidades distintas de uma empresa com sócios predominantemente investidores.

Por isso, antes de elaborar o documento, é necessário compreender a realidade empresarial:

1. Quem efetivamente trabalha no negócio?
2. Quem administra?
3. Quais decisões precisam de aprovação conjunta?
4. Como os sócios são remunerados?
5. Existe intenção de receber investimentos?
6. O que deverá acontecer se alguém quiser sair?
7. Como será tratada a participação em caso de falecimento ou incapacidade?
8. Quais ativos são essenciais para a continuidade da empresa?

 

A qualidade do acordo depende da qualidade dessas discussões. O documento é consequência de uma conversa empresarial que precisa acontecer primeiro.

E existe uma característica importante no planejamento societário: negociar regras costuma ser mais fácil quando ninguém sabe quem será beneficiado por elas no futuro.

Imagine que os sócios precisem definir como será calculado o valor da participação de alguém que deseje deixar a empresa. Enquanto todos pretendem permanecer, é possível discutir o critério de forma relativamente objetiva.

A situação muda quando um deles já anunciou sua saída...

Quem permanece pode defender determinada avaliação. Quem sai pode sustentar outra. Aquilo que antes era uma regra abstrata passa a afetar diretamente o patrimônio de cada parte.

O mesmo ocorre com cláusulas de concorrência, distribuição de resultados, responsabilidades e poder decisório. É por isso que instrumentos preventivos tendem a ser mais eficientes quando estruturados durante períodos de estabilidade.

E quando o conflito já existe?

A ausência de acordo de sócios não torna o conflito insolúvel.

Dependendo das circunstâncias, podem existir diferentes caminhos: negociação, reorganização das responsabilidades, alteração do contrato social, saída de um dos sócios, apuração de haveres, mecanismos de compra e venda de participações ou, em determinadas situações, medidas judiciais.

A solução dependerá dos documentos existentes, do tipo societário, das obrigações assumidas e da natureza da divergência. O que muda quando não existem regras previamente definidas é o grau de incerteza.

Em vez de executar um procedimento conhecido, os sócios precisam construir a solução enquanto já se encontram em lados opostos. Isso tende a aumentar o custo financeiro, emocional e operacional da disputa.

O maior prejuízo pode estar fora do processo

Conflitos societários consomem atenção.

Reuniões que deveriam discutir clientes, estratégia e crescimento passam a ser utilizadas para resolver divergências internas. Decisões são adiadas. Informações deixam de circular. Executivos e colaboradores recebem orientações conflitantes. Investimentos não avançam porque ninguém consegue alcançar consenso.

Pouco a pouco, um problema entre pessoas passa a comprometer a capacidade de decisão da organização. Em situações mais graves, os efeitos alcançam clientes, fornecedores, instituições financeiras, investidores e o próprio valor econômico da empresa.

Conclusão

Conflitos entre sócios não significam necessariamente que uma sociedade fracassou. Pessoas diferentes naturalmente terão expectativas distintas sobre trabalho, dinheiro, risco, crescimento e futuro. O problema está em depender exclusivamente da relação pessoal entre os fundadores para resolvê-la.

No início de um negócio, a confiança costuma preencher praticamente todas as lacunas.

Os fundadores conversam diariamente, as responsabilidades são intuitivas e muitas decisões são tomadas de maneira informal. Esse modelo funciona enquanto a empresa é pequena e os interesses permanecem alinhados.

Mas, o crescimento muda essa equação. O patrimônio aumenta. As responsabilidades se especializam. Novos executivos, investidores e colaboradores passam a depender das decisões dos fundadores. O custo de uma indefinição deixa de afetar apenas os sócios e passa a atingir toda a organização.

Governança societária significa transformar parte da confiança existente em estrutura. Uma estrutura societária consistente que busque responder antecipadamente a perguntas difíceis: quem decide o quê? O que acontece quando não existe consenso? Como diferenças de atuação serão tratadas? Como alguém poderá sair? O que acontece com sua participação? Como a empresa continuará depois disso?

Não para tornar a relação mais burocrática, mas para evitar que cada divergência exija uma renegociação das bases da própria empresa.

O acordo de sócios também não deve ser visto como um documento criado para preparar uma separação. Ele existe para permitir que pessoas com interesses legítimos e diferentes continuem construindo um negócio sem depender de unanimidade permanente.

E existe uma mudança de perspectiva especialmente importante para empresas em crescimento: a sociedade precisa deixar de funcionar apenas porque seus fundadores se entendem e passar a funcionar porque possui regras capazes de sobreviver às mudanças entre eles.

Agora eu quero saber de você. Sua empresa possui essa estrutura preparada para o crescimento?